Cuando al introvertido Walter (Haley Joel Osment) lo obliga su irresponsable madre (Kyra Sedgwick) a pasar el verano en un rancho de Texas con sus viejos y excéntricos tíos (Michael Caine y Robert Duvall), a los que apenas conoce, la idea no le hace ninguna gracia. Pero tampoco a ellos les agrada mucho la idea de cuidar del chaval. Sin embargo, Walter descubrirá que la vida de sus tíos no tiene nada convencional, es más bien fascinante e incluso peligrosa, y sus historias despiertan la imaginación y el afán de aventuras del tímido adolescente.