El General Juan Zepeda llega a Ciudad Martínez en compañía de Lupe quien es su soldadera. Allí se encuentra con Carlota quien fue un amor del pasado y ya se encuentra casada con un fugitivo de nombre Fermín del cual tiene un hijo, quien es salvado de la horca gracias a Juan. Carlota asesina a su esposo y es culpado de ello Juan, además Carlota roba el bebé que ha dado a luz Lupe. Posteriormente Juan y Lupe van a prisión, pero luego salen, recuperan al niño y luchan en contra de las tropas del gobierno.