Nos encontramos en el año 2241, la nave de transporte Pandora viaja por el espacio cargando una fuente de energía alienígena desconocida llamada Thanatos para abastecer al planeta Tierra. La capitana Darian Holloway dirige la nave, y en su camino hacía la tierra, reciben una señal de socorro de la vieja nave Diana. En contra de los deseos de la tripulación, la capitana decide investigar lo sucedido. La nava parece sorprendentemente vacía hasta que aparecen cuatro bellas enfermeras, las únicas supervivientes de un ataque pirata. Pero estas enfermeras son en realidad los piratas asaltantes, y empezaran a tomar la Pandora seduciendo y atrapando a la tripulación. En medio de este caos, Thanatos es liberado, una peste verde nociva que infecta y muta físicamente convirtiendo en criaturas monstruosas y sedientas de sangre. Poco a poco, la tripulación y las piratas van cayendo victimas de Thanatos y se convierten en Plaguers demoniacos y hambrientos