Max Stevens (Steven Seagal) es el mejor de los ladrones en su clase, un Robin Hood moderno, que roba a los ricos y les da a los que lo necesitan. Sus talentos, sin embargo, son sin igual, y él hará lo que sea para conseguir sus objetivos, sin importar la crueldad que implique. Convencido por su amante, quien le aconseja que ya es hora de cambiar, se embarca en un ultimo trabajo en el cual las cosas no salen según lo planeado y es acusado de delitos mayores a los que en realidad cometió. Max es internado en una prisión de la alta seguridad, en donde él deberá probar su temple entre los internos. Max forma una amistad inverosímil con Ice Cool (Anthony "Treach" Criss), y juntos orquestan un motín masivo, todo con el afán de conseguir venganza de quienes los hayan traicionado.