Judith Traherne (Bette Davis) es una joven vivaz y entusiasta, con muchos planes de gozarse de la vida, quien de pronto descubre que sufre de un tumor cerebral de delicado pronóstico. Rebelde e incapaz de aceptar órdenes de nadie, la chica llega a manos del neurocirujano Frederick Steel (George Brent) quien deberá persuadirla para que acepte la delicada operación. Entre tanto, sus corazones comenzarán a sentirse cerca, demasiado cerca.